同一控制下企业合并形成的控股合并，或有对价满足确认条件，确认预计负债或者确认资产（需满足“或有事项”准则确认条件方可），但是不影响长期股权投资的合并成本。确认的预计负债或者资产金额与后续或有对价实际结算金额的差额不影响当期损益，直接调整资本公积-资（股）本溢价，不足冲减的，调整留存收益。
　　非同一控制下企业合并形成的控股合并，合并成本中包含或有对价的公允价值，符合资产、负债、权益工具的确认条件即可确认。
　　(1)购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
　　①或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债（交易性金融负债）;
　　②符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、对已支付的合并对价中可收回的部分的权利确认为一项资产（交易性金融资产）。
　　(2)购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对计入合并商誉的金额进行调整;
　　(3)其他情况下(超过购买日后12个月的)发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理:
　　①或有对价为权益性质的，不进行会计处理;
　　②或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理:
　　——如果属于的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积;
　　——如果不属于金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。
　　【例题】A公司为上市公司。2020年12月31日，A公司收购B公司60%的股权，完成非同一控制下的企业合并。
　　（1）收购定价的相关约定如下：
　　①2020年12月31日支付5 000万元；
　　②自B公司经上市公司指定的会计师事务所完成2021年度财务报表审计后1个月内，A公司支付第二期收购价款，该价款按照B公司2021年税后净利润的2倍为基础计算。
　　（2）业绩承诺
　　B公司原股东承诺2021年实现税后净利润人民币1 200万元，若2021年B公司实际完成净利润不足1 200万元，由B公司的原股东以其所持A公司股票100万股（不构成控制）无偿赠予A公司。（或有对价：股数固定，权益工具，若股数不固定，则属于金融资产）（站在A公司角度：属于库存股）
　　购买日，A公司认为B公司2021年实现净利润1 200万元为最佳估计数：
　　要求：
　　1.计算购买日合并成本并编制会计分录；
　　2.若2021年B公司实现净利润为1 500万元，编制2021年个别报表会计分录；
　　3.若2021年B公司实现净利润为800万元，编制2021年个别报表会计分录。
　　【答案】
　　或有应付金额公允价值＝1 200×2＝2 400（万元）
　　权益工具公允价值为0（因为预计利润会实现时，不涉及无偿赠送股权）
　　合并成本＝5 000＋2 400＝7 400（万元）。
　　借：长期股权投资　　　　　　　　　　7 400
　　贷：银行存款　　　　　　　　　　　　5 000
　　交易性金融负债　　　　　　　　　2 400（金融工具）
　　实现净利润为800万元
　　借：交易性金融负债　　　　2 400
　　贷：银行存款　（800×2）　1 600
　　公允价值变动损益　　　　800
　　注：A公司收到B公司股东无偿赠予的A公司100万股股票，在办理注销手续后：
　　借：股本100万元
　　贷：资本公积100万元
　　（或有对价：权益工具日后变动不作处理）（注销库存股时再作账务处理）
　　说明：虽然做了会计处理，但只是权益项目之间的重分类，权益总额不变，更未确认公允价值变动损益，“或有对价为权益性质的，不进行会计处理”主要是指不确认持有期间的公允价值变动。
　　转载：财税纵横